日前，中国软件（600536.SH）发布向关联方出售资产的关联交易的公告。公告显示，公司拟通过协议转让方式将所持长城计算机软件与系统有限公司（下称“长城软件”）100%股权以4.86亿元的价格转让给关联方中电数据产业有限公司（下称“数据产业集团”）。转让完成后，中国软件不再持有长城软件的股权，此次交易尚需公司股东大会批准。

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值得注意的是，长城软件近一年又一期持续亏损，但其作价与2023年6月30日长城软件合并口径所有者权益账面值2.7亿元相比溢价2.16亿元，溢价率为79.96%。

对于评估溢价的原因，公司在公告中表示，是因为被评估单位在人员水平、市场拓展及技术等方面存在一定优势，公司在同行业中具有一定的竞争能力，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。

对此，河南泽槿律师事务所主任付建对《华夏时报》记者表示：“在交易标的最近一年持续亏损的情况下，评估增值可能存在一定的风险和不确定性，需要谨慎评估。”

同时，受访专家也均向本报记者指出，关联交易需要注意确保公平、公正和诚实的原则。交易双方应遵守相关的合规规定和审查程序，确保交易价格合理，避免利益输送和不公平竞争。

溢价转让亏损子公司

中国软件在公告中表示，本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

在评估定价方面，公告显示，本次交易定价系以标的公司长城软件经国资备案《资产评估报告》载明的标的股权之资产评估结果为基础，经各方协商一致，确定交易价格为该评估值4.86亿元，即目标公司100%股权（对应目标公司注册资本2.5亿元）的交易对价为人民币4.86亿元，较2023年6月30日长城软件合并口径所有者权益账面值2.7亿元相比溢价2.16亿元，溢价率为79.96%。

对此，公司在公告中表示，收益法评估结论高于账面值主要是因为被评估单位在人员水平、市场拓展及技术等方面存在一定优势，公司在同行业中具有一定的竞争能力，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。

在中国软件披露的长城软件资产评估报告中显示，长城软件非流动资产、固定资产及无形资产增值率较高。其中，固定资产和非流动资产的账面价值分别为3239.60万元及9653.34万元，评估价值为1.39亿元及2.56亿元，增值率分别为328.72%及165.20%。

同时，在无形资产方面，此次委估无形资产组涉及51项专利技术、560项软件著作权、1项作品著作权、11项商标和2项域名。长城软件无形资产的账面价值为136.60万元，评估价值为5340.54万元，增值率高达3809.62%。

据公开资料显示，长城软件主要面向政务监管类中央国家机关和地方政府部门提供服务，且将逐步转型为用户数据治理、数据增值提供专业化服务，最近一年又一期已持续亏损。

2022年，长城软件净利润为-1877.60万元，扣非净利润为-2069.01万元，2023年上半年，长城软件亏损持续扩大，净利润为-1.24亿元，扣非净利润为-1.23亿元。

对于交易标的近一年又一期持续亏损的情况下，评估增值是否合理？对此，付建表示：“在交易标的最近一年持续亏损的情况下，评估增值可能存在一定的风险和不确定性，需要谨慎评估。”

然而，北京市京师律师事务所高级合伙人陈振辉却对本报记者表示：“如果长城软件在人员水平、市场拓展和技术方面具有一定优势，并且有竞争能力，那么评估结果高于账面净资产也是有可能的。评估增值是基于未来收益预测的结果，而不仅仅是看过去一年的亏损情况。”

关联方接盘

此次接手亏损子公司的交易对手数据产业集团为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（下称“中国电子”）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合相关规定的关联关系情况。

对于数据产业集团为何接手中国软件亏损子公司，公司在公告中并未披露。

对此，国研新经济研究院创始院长朱克力在接受本报记者采访时表示，数据产业集团可能认为能够通过改进经营模式、技术和市场拓展等途径改变长城软件的经营现状，并且认为长城软件的资产和资源仍具有潜在价值。此外，数据产业集团可能也为了在相关领域扩展业务，希望通过收购来增强市场份额。

实际上，在股市关联交易较为常见。在进行关联交易时，付建指出，“交易双方存在利益关系，容易出现利益输送、资金流转等问题，需要遵守相关法律法规，进行公开透明的交易，确保交易公平合理。”

对于本次交易对中国软件的影响，中国软件在公告中表示，这提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；长城软件营业收入在公司占比有限，预计本次交易不会对公司经营产生特别重大影响。

对数据产业集团的影响，公告并未披露。对此，陈振辉表示：“数据产业集团接手长城软件后，可能会对公司进行整合、重组或者改善经营管理等，以提高长城软件的盈利能力和市场竞争力。”

（文章来源：华夏时报）